上证发〔2014〕41号

各个市场的参与者:

根据《可交换公司债券发行暂行规定》的有关规定，为规范可交换公司可转债业务的经营，维护市场秩序，保护投资者的合法权益. 证监会公告[2008] 41号）上海证券交易所制定了《上海证券交易所可转换公司可转换债券业务实施规定》，并已获得中国证券监督管理委员会.

特此通知.

附件: 《上海证券交易所可兑换公司可转债业务实施细则》

上海证券交易所

2014年6月17日

《上海证券交易所可交换公司可转债业务实施细则》

第一章总则

1.1根据国家有关法律法规和上海证券交易所的规定，规范交易所公司可换股债券（以下简称“可换股债券”）的经营活动，维护市场秩序，保护投资者的合法权益. 交易所（以下简称“交易所”）制定了有关业务规则的规定.

1.2本条例适用于持有在联交所上市的公司股份的股东公开发行的交易所买卖债券. 本条例没有规定的，适用公司法人债转股的有关业务规则.

如果交易所发行可交换债券，《上海证券交易所期货上市和上市指南》中有关公司可转换债券的有关规定也应适用.

1.3投资者应充分注意要交换的可转换债券和股票的有关信息，根据自身的风险承受能力做出独立，审慎和适当的投资决策，并自行承担投资风险.

1.4为可交换可转换债券相关业务提供服务的期货公司和有关中介机构，应当遵守平等，自愿，诚实守信的原则，严格遵守业务规范和职业道德，并按规定履行职责. 和协议.

1.5联交所根据法律，行政法规，部门规章，本条例及其他有关规定，监督可交换债券的发行和上市.

第二章上市与交易

2.1申请在交易所上市的可交换债券的发行人应满足以下条件:

（1）经中国证券监督管理委员会批准并公开发行；

（2）担保期限超过一年；

（3）实际发行额不超过人民币5,000万元；

（4）申请上市时，仍符合可交换债券发行的法定要求；

（5）交易所规定的其他条件.

2.2申请可交换债券上市的发行人应向交易所提交下列文件:

（1）申请可交换可转换债券上市；

（2）经中国证券监督管理委员会核准并发布的文件；

（3）申请发行外汇债券的有关文件

（4）发行人同意可转换债券上市的决议；

（5）发行人的公司章程；

（6）发行人的营业执照；

（VII）招股说明书；

（8）实际发行的债券数量的证明；

（9）上市公告；

（X）发行人最近的三份完整的会计年度审计报告和最新的财务报告；

（11）发行人的承诺，即可转换债券上市后仍可满足其可转换债券的法定发行要求；

（XII）交易所指定的其他文件.

2.3发行人应确保与上市有关的文件的内容真实，准确和完整「上海证券交易所股票上市规则」，并且没有虚假记录，误导性陈述或重大遗漏.

2.4可交换债券执行净价交易，并进行日间交易.

2.5可交换债券用作质押式回购业务质押债券的标准，其他相关事项由登记结算机构另行规定.

2.6可交换债券上市交易的分类管理标准参照公司可转换债券的适用业务规则.

当可交换债券的信用等级发生变化或发行人遇到其他主要风险时，联交所可根据市场情况调整交易机制和投资者适宜性标准.

第三章信息披露和持续义务

3.1在可交换债券上市期间，发行人应指定一名特别联系人来管理发行人的信息披露义务.

3.2在可交换债券上市期间，发行人应在《证券法》规定的期限内披露年度报告和中期报告. 除了符合有关公司可转换债券信息披露的相关规定外，报告还应包括:

（1）先前对转换价进行的调整或更正炒股入门知识，在调整或更正之后的最新转换价；

（2）发行可交换可转换债券后的累积股份交换；

（3）期末要交换的股票估值与可交换债券余额的比较；

（4）赎回和出售可交换可转换债券（如果有）；